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工程配资表明公司并未真正取得商品控制权

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：聚石化学在遭遇立案调查之前，出现收入反复调整、审计机构上市后出现更换以及上市后业绩大变脸，这或可以作为普通投资者避雷信号。值得注意的是，聚石化学上市前飙涨的贸易商客户出现注销；与此同时，公司与该贸易商客户股东进行股权交易。聚石化学这种左手贸易，右手股权交易模式有没有猫腻？是否可能涉嫌欺诈发行？

　　近日，聚石化学因公司涉嫌信息披露违法违规，遭监管立案调查。

　　聚石化学于2021年1月25日在上交所科创板挂牌上市，属于超募发行。聚石化学募集资金总额为8.55亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为7.76亿元。聚石化学最终募集资金净额较原计划多2.85亿元。作为保荐机构，光大证券获得保荐费5832.10万元。

　　聚石化学科创板上市为何遭监管立案调查？作为普通投资者又该如何避雷？

　　暴雷前三大信号？反复调整的收入与变更的审计机构

　　在我们对公司上市后各个财年数据发现，公司在遭遇立案调查之前，出现收入反复调整、审计机构上市后出现更换以及上市后业绩大变脸等情况。

　　首先，公司上市后业绩大变脸，股价上演上市即巅峰现象。

　　上市当年即2021年，公司业绩大变脸。利润总额由上市申报年份的2020年的2.38亿元骤降至2021年的1.01亿元，利润总额增速骤降近六成，与上市申报材料年份2020年的74.59%高增速形成巨大反差。目前，三季报显示，公司前三季度营业收入为29.63亿元，同比下降7.17%；归母净利润为576.84万元；扣非归母净利润为-2453.22万元。

　　除了业绩变脸，公司股价也上演上市即巅峰。公司发行价为36.65元/股，上市首日股价大涨，此后股价呈现出下滑态势。截止11月25日，公司股价为20.78元/股，仍然处于破发状态。

　　其次，公司收入出现反复调整情形。

　　2021年，公司收入调整金额超2亿元。

　　对于营业收入的差异原因，公司称主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收入进行了调整，涉及金额2.19亿元。立信会计师在对公司2021年财务报表审计中，基于贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任，认为公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”等原因，公司在此等交易中为代理人而非主要责任人。因此，对《2021年年度业绩快报》中2.19亿贸易收入由总额法调整为净额法核算。

　　2022年，公司又再次出现收入调整，涉及金额近4亿元。

　　公司称，2022年开始，供应商将货物发运至公司后，公司进行验收入库，销售给客户的货物，由公司安排发运至客户，客户签收后确认收入，公司管理层认为，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司在此等交易中属于主要责任人，公司遂在《2022年年度业绩快报》中采用总额法确认贸易收入5.66亿元。中兴华会计师在审计后则认为，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在此类贸易业务中属于代理人，并且基于谨慎性原则，中兴华会计师对贸易收入中的3.71亿元调整为净额法核算，调整后贸易收入为1.83亿元。

　　最后，公司出现审计机构更换现象，且中介机构疑似不尽责被监管处罚。

　　公司冲刺上市前即2015年至2016年，审计机构为广东正中珠江会计师事务所；科创板冲刺上市期间及上市申报材料期2017年至2021年，审计机构为立信会计师事务所；上市第二年，公司将立信会计事务所更换中兴华会计师事务所。对于一家上市公司，出现如此频繁更换审计机构时，则需要引起重视，相关方是否可能提前察觉风险？

　　颇为巧合的是，2025年10月底，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及旗下注册会计师黄辉、肖国强，因在执业聚石化学（688669.SH）2022年年报审计项目过程中，存在计划审计工作不规范、控制测试不规范、函证审计程序不规范、实质性程序执行不规范等四大问题，被广东证监局出具警示函。

　　需要补充的是，根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。相关投资者在上市后至2025年11月21日收盘前买入股票，并在2025年11月21日收盘时仍持有，可申诉维权。

　　是否可能涉嫌欺诈发行？

　　随着我们深入复盘后发现，公司贸易业务涉及调整大客户中，出现两大异常：其一，大客户出现注销情形；其二，公司存在一边收购大客户股东旗下公司，一边与大客户进行大额贸易业务往来。

　　佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司为公司两大贸易大客户，其均曾受徐建军等控制。然而，这两大客户上市前后均与上市公司出现大额贸易交易。2020年，公司对上述两大客户销售额近1亿元，2021年销售额超1.1亿元。

　　然而，如此重要的客户却出现注销现象。佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司均于2023年02月13日被注销。

　　上市公司与上述两大客户主要交易主体为其子公司聚石长沙。招股说明书披露，公司于2016年12月8日与透气膜行业经验丰富的汪静波在湖南地区设立聚石长沙，主要从事PE透气母粒、 PE透气膜、 PE复合膜等的研发、生产及销售，成立时公司持股70%，汪静波持股24.60%。IPO招股书报告期内，公司进一步收购子公司聚石长沙30.00%股权，其中包括关联方汪静波持有的聚石长沙24.60%股权。

　　科创板冲刺上市期间，公司与上述公司交易额大幅攀升。2019年，聚石长沙与上述客户交易额占比为8.25%；2020年上半年则飙涨至33.71%。

　　除了进行贸易往来，公司还与上述两大客户股东徐建军等进行股权交易。

　　2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南臻绣”）、徐建军、徐姜娜以及广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有或自筹资金13，200万元受让河南臻绣所持有的冠臻科技55%股权，2021年11月3日，公司已支付股权转让款6，000万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记。

　　2021年11月11日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6，000万元股权转让款外，剩余股权转让款7，200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现当期的净利润情况分三期支付。

　　2022年4月27日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《<股权转让协议>之补充协议二》，同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109，090，909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6，000万元。鉴于公司已支付完成6，000万元股权转让款，公司已支付全部交易对价。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1，200万元、1，800万元、2，400万元。

　　最终，冠臻科技业绩表现极差，远未达成相关业绩承诺目标。经审计，冠臻科技2022年度扣除非经常性损益后的净利润为9，818，500.00元，2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-47，263，037.55元，2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-32，021，367.21元。

　　需要指出的是，2021年，公司与佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司两家公司的贸易业务遭审计调整。公司称，2020年销售给佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司两家公司的PE原材料主要用于自行生产透气膜，2021年两家公司将资产、业务等转移至冠臻科技后，不再从事生产业务。相比2020年双方约定由公司安排送货，2021年销售给两家公司的PE原材料，双方约定由旗正科技和天骅科技自提。同时，公司与上游供应商签订的采购合同约定材料由公司自提，货物提取后方获得货物的所有权。因此，公司并未承担向客户转让商品的主要责任，公司可能未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角色，出于审慎考虑，调整为按净额法确认收入。